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注冊(cè)中國醫(yī)療器械公司指南

一、中國企業(yè)類型

按公司組建形式來分：股份有限公司、有限公司、合伙公司；按投資者來分：外商獨(dú)資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)、內(nèi)資企業(yè)；按承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的大小來分：無限責(zé)任（例如合伙公司）和有限責(zé)任（例如有限責(zé)任公司）；其它形式的機(jī)構(gòu)：分公司、外商代表處、辦事處、個(gè)體戶。

1、中國企業(yè)——外商獨(dú)資企業(yè)

外商獨(dú)資企業(yè)，是指國外投資者（包括港、澳、臺(tái)投資者），依據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律，在中國境內(nèi)投資設(shè)立的，全部資本由國外投資者投資的企業(yè)。外企（海外投資企業(yè)）的概念是企業(yè)必須在中國境外，這家境外企業(yè)的大部分股份必須有海外人士持有（包括港澳臺(tái)人士）。

2、中國企業(yè)——外商代表處

外商獨(dú)資企業(yè)，是指國外投資者（包括港、澳、臺(tái)投資者），依據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》等有關(guān)法律，在中國境內(nèi)投資設(shè)立的代表機(jī)構(gòu)。代表處一般不可以經(jīng)營，也不能開出發(fā)票。

3、中國企業(yè)——中外合資公司

合資企業(yè)法要求投資外方至少投入註冊(cè)資本的25%，一般對(duì)投資外方的投資沒有最高上限，除非有關(guān)中國法律要求中方有最低投資份額（如限制行業(yè)）。中外合資企業(yè)註冊(cè)資本要求100萬元人民幣以上，外資企業(yè)註冊(cè)資金不得低于100萬元人民幣，保稅區(qū)企業(yè)不得低于200萬人民幣。

雙方可以以現(xiàn)金、設(shè)備、工業(yè)産權(quán)或其他形式投入各自的資金。一般，中方提供現(xiàn)金、土地開發(fā)、土地使用權(quán)，外方提供現(xiàn)金、建設(shè)物資、科技、設(shè)備。所有的投資都必須獲得中國有關(guān)部門的批準(zhǔn)，并獲得有註冊(cè)會(huì)計(jì)師資質(zhì)的中國會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的報(bào)告。

合資雙方共同管理企業(yè)。董事會(huì)至少由三名成員組成，董事會(huì)對(duì)企業(yè)重大事務(wù)有決定權(quán)。合資雙方共同負(fù)責(zé)董事的任命，根據(jù)合資雙方的出資比例決定董事的組成。中國合資企業(yè)法規(guī)定，合資雙方都可以選舉董事長，如果一方出任董事長，另一方可以委任副董事長。

4、中國企業(yè)——中國內(nèi)資企業(yè)

中國內(nèi)資公司是資本全部來源于中國境內(nèi)的公司，是由法人或擁有中國國籍的年滿18周歲的自然人100%出資的，在中國經(jīng)營的公司。

5、中國公司股東和法人代表

中國公司法規(guī)定，企業(yè)股東必須是年滿18歲以上的自然人或法人；中國公司必須有法人代表，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

二、公司名稱必須和注冊(cè)資本相匹配

企業(yè)名稱不允許重復(fù)，行業(yè)與注冊(cè)資本有關(guān)，需要核準(zhǔn)過程，一般注冊(cè)時(shí)，企業(yè)最好提供三個(gè)備用名稱拿到工商局查冊(cè)；內(nèi)資公司名稱模式是：“地區(qū)+ 字號(hào)（商號(hào)）+ 行業(yè)（或者行業(yè)特點(diǎn)）+ 有限公司”；名稱冠“省份”的，到省工商局批準(zhǔn)，名稱冠“中國”的，須到中國國家工商局批準(zhǔn)。

三、注冊(cè)資本必須驗(yàn)資

中國公司注冊(cè)資本是根據(jù)不同公司的類型來設(shè)限的，最低注冊(cè)資本是人民幣3萬元，具體以行業(yè)和各地政府要求為準(zhǔn)；外商獨(dú)資企業(yè)要求出資的海外公司和中國注冊(cè)的公司注冊(cè)資本應(yīng)在100萬元人民幣以上，注冊(cè)資本必須通過驗(yàn)資到位。內(nèi)資企業(yè)：注冊(cè)資本(金)制度采取嚴(yán)格的法定資本制，注冊(cè)資本可分期繳付分期驗(yàn)資。外資企業(yè)：注冊(cè)資本可分期繳付分期驗(yàn)資，出資期限以章程和審批機(jī)關(guān)審定為準(zhǔn)。中外合資企業(yè)：外商所占股份不得低于25%，合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中訂明出資期限，并應(yīng)按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15% 。

四、注冊(cè)中國公司的經(jīng)營范圍是有限制的

中國公司對(duì)經(jīng)營范圍都有限制，在營業(yè)執(zhí)照上會(huì)明確指定企業(yè)的經(jīng)營范圍；注冊(cè)資本較大的，經(jīng)營范圍適當(dāng)放寬。為了和wto接軌，中國政府對(duì)經(jīng)營范圍正在逐步放寬，只要法律法規(guī)允許的行業(yè)都可經(jīng)營；如果涉及到特殊行業(yè)，必須先進(jìn)行前置審批。

五、在中國，特殊行業(yè)需要前置審批

申請(qǐng)以下行業(yè)的公司，需要到相關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)貏e準(zhǔn)證，也叫前置許可。如：加油站，成品油倉儲(chǔ)，屠宰，教育，宗教團(tuán)體，拍賣業(yè)，典當(dāng)業(yè)，刻章業(yè)，停車場(chǎng)，律師、會(huì)計(jì)服務(wù)，代理記賬，人才中介，職業(yè)介紹，出國留學(xué)機(jī)構(gòu)，投資移民機(jī)構(gòu)，建筑、裝飾、工程、企業(yè)資質(zhì)，道路貨運(yùn)，網(wǎng)吧，出版印刷，化妝品、藥品、食品生產(chǎn)經(jīng)營，旅行社，醫(yī)療機(jī)構(gòu)，藥品及器械、安技防產(chǎn)品經(jīng)營，農(nóng)藥、保險(xiǎn)業(yè)、銀行業(yè)等項(xiàng)目。

六、每個(gè)企業(yè)必須有單獨(dú)的經(jīng)營場(chǎng)地

所有的中國公司都要求具有獨(dú)立的經(jīng)營場(chǎng)所，申請(qǐng)前必須提供租賃所蓋章的房屋租賃合同或提供企業(yè)或股東的房屋產(chǎn)權(quán)證明。有些行業(yè)還需要獲得消防及環(huán)保等部門審批。中國對(duì)于經(jīng)營場(chǎng)所的要求很嚴(yán)格，每個(gè)企業(yè)必須有單獨(dú)的商用寫字樓，申請(qǐng)企業(yè)時(shí)必須提交由租賃所簽蓋的寫字樓租賃合同或國土局簽發(fā)的房產(chǎn)證。

七、銀行的基本賬戶開戶和非基本帳戶

中國公司必須開立基本帳戶，基本帳戶是企業(yè)日常辦理轉(zhuǎn)帳資金收付和辦理現(xiàn)金收付的帳戶；非基本帳戶是單位基本帳戶的附屬帳戶，如：納稅帳戶、增資帳戶等，只可存入現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳，不可提取現(xiàn)金；公司可以有多個(gè)非基本帳戶，基本帳戶只有一個(gè)。內(nèi)資企業(yè)先開(臨時(shí))戶后領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照，外資企業(yè)先領(lǐng)執(zhí)照后開戶；中國公司處理銀行業(yè)務(wù)通常使用財(cái)務(wù)章和指定私章。詳情請(qǐng)看《銀行開戶說明書》

八、進(jìn)出口權(quán)需要獨(dú)立申請(qǐng)

在中國，一家公司要獲得進(jìn)出口權(quán)是要經(jīng)過申請(qǐng)的。所謂的進(jìn)出口權(quán)指的是本企業(yè)可以自由地自理報(bào)關(guān)，直接進(jìn)出口符合規(guī)定的產(chǎn)品。一般來講，在中國設(shè)立的外商投資企業(yè)只能獲得進(jìn)出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，但在2006年3月1日以后，這個(gè)規(guī)定會(huì)放開，外商投資企業(yè)也可以申請(qǐng)和內(nèi)資企業(yè)一樣自由的進(jìn)出口權(quán)資格。

九、中國公司每年年檢一次

中國公司按規(guī)定在每年必須年檢，具體時(shí)間以當(dāng)?shù)卣鬄闇?zhǔn)。

十、每月報(bào)稅及年度審計(jì)

中國公司須向國稅局和地稅局進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)，分月報(bào)、季報(bào)、年報(bào);外資公司須每年進(jìn)行審計(jì)，內(nèi)資公司不一定要每年審計(jì)，需根據(jù)當(dāng)?shù)囟惥忠蟠_認(rèn)是否審計(jì)。

十一、中國稅制——中國稅種

中國的稅收按照其性質(zhì)和作用大致可以分為15種：增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅（適用于國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、股份制企業(yè)等各類內(nèi)資企業(yè)）、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、資源稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、土地增值、房產(chǎn)稅、車船使用稅、印花稅、契稅、關(guān)稅（注：具體內(nèi)容可向本公司財(cái)務(wù)規(guī)劃部咨詢）。

1、中國稅制——企業(yè)所得稅

中國的所得稅一般為33%，一些特區(qū)，如深圳、上海浦東為15%，服務(wù)行業(yè)要繳納3－10%的營業(yè)稅，從事生產(chǎn)、加工、修理修配和貿(mào)易的公司需交納增值稅（vat），稅率有4%、6%、13%、17%幾種。目前中國鼓勵(lì)出口，因此出口可以退稅。詳情請(qǐng)看財(cái)務(wù)規(guī)劃部說明》》

2、中國稅制——企業(yè)營業(yè)稅

營業(yè)稅實(shí)行行業(yè)差別比例稅率，營業(yè)稅的稅目、稅率的調(diào)整由國務(wù)院決定。經(jīng)營娛樂業(yè)具體適用的稅率由各人民政府在規(guī)定的范圍內(nèi)決定。營業(yè)稅率一般為3%—20%，詳情如下：

3%.交通運(yùn)輸業(yè)、建筑業(yè). 郵電通信業(yè) 文化體育業(yè)

5%.金融保險(xiǎn)業(yè) 服務(wù)業(yè) .轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn) 銷售不動(dòng)產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)

5%-20%. 娛樂業(yè) 歌廳舞廳茶座（包括酒吧）臺(tái)球高爾夫球游藝。

3、中國稅制——個(gè)人所得稅

個(gè)人取得的工資、薪金所得，是指個(gè)人因任職或者受雇而取得的工資、薪金、獎(jiǎng)金、年終加薪、勞動(dòng)分紅、津貼、補(bǔ)貼以及與任職或受雇有關(guān)的其他所得。中國的個(gè)人所得稅適用3%-45%的超額累進(jìn)稅率。個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得也要繳納個(gè)人所得稅。個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得按年度計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，適用5%至35%的超額累進(jìn)稅率。詳情參考：中國稅制——個(gè)人所得稅。

4、中國稅制——消費(fèi)稅

消費(fèi)稅是對(duì)一些特定消費(fèi)品和消費(fèi)行為征收的一種稅。中國消費(fèi)稅的征稅范圍有：煙、酒及酒精、化妝品、護(hù)膚護(hù)發(fā)品、貴重首飾及珠寶玉石、鞭炮焰火、汽油、柴油、汽車輪胎、摩托車、小汽車等十一種商品。最低3%，最高45%。

5、中國稅制——小規(guī)模納稅人

小規(guī)模納稅人是指年銷售額在規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下，并且會(huì)計(jì)核算不健全，不能按規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)資料，實(shí)行簡易辦法征收增值稅的納稅人。具體來說，符合以下條件之一的，就屬于小規(guī)模納稅人：

（1）年應(yīng)稅銷售額未超過100萬元的工業(yè)企業(yè)。工業(yè)企業(yè)，是指從事貨物生產(chǎn)、加工、修理修配的企業(yè)及企業(yè)性單位，包括以工業(yè)生產(chǎn)為主，兼營貨物批發(fā)、零售的企業(yè)及企業(yè)性單位。

（2）年應(yīng)稅銷售額未超過180萬元的商業(yè)企業(yè)。商業(yè)企業(yè)，是指從事貨物批發(fā)、零售等商業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的企業(yè)及企業(yè)性單位，包括以貨物批發(fā)、零售為主，兼營工業(yè)生產(chǎn)的企業(yè)及企業(yè)性單位。

除此以外，還有三種納稅人也視同小規(guī)模納稅人，即：年銷售額超過小規(guī)模納稅人納稅標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)人（不包括個(gè)體經(jīng)營者）；非企業(yè)性單位；不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)。

對(duì)不符合一般納稅人條件的納稅人，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為小規(guī)模納稅人。小規(guī)模納稅人銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)，按照銷售額和征收率6%計(jì)算應(yīng)納稅額，不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

6、中國稅制——一般納稅人資格

凡具備以下條件之一的納稅人，均可向其主管國稅機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理增值稅一般納稅人（以下簡稱一般納稅人）認(rèn)定手續(xù)。

（1）企業(yè)年增值稅應(yīng)稅銷售額（包括免稅銷售額，以下簡稱年應(yīng)稅銷售額）達(dá)到或超過以下規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)：

工業(yè)企業(yè)年應(yīng)稅銷售額在100萬元（含100萬元）以上；

商業(yè)企業(yè)年應(yīng)稅銷售額在180萬元（含180萬元）以上；

已開業(yè)的小規(guī)模工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)核算健全，實(shí)際年應(yīng)稅銷售額在上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)以下，30萬元（含30萬元）以上的。

從事貨物生產(chǎn)或提供增值稅應(yīng)稅勞務(wù)、并兼營貨物批發(fā)或零售的納稅人，生產(chǎn)貨物或提供增值稅應(yīng)稅勞務(wù)實(shí)現(xiàn)的銷售額占應(yīng)稅銷售額合計(jì)數(shù)的比重在50%以上的，按工業(yè)企業(yè)銷售額標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。反之，按商業(yè)企業(yè)銷售額標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

（2）具有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)的企業(yè)。

（3）持有鹽業(yè)批發(fā)許可證并從事鹽業(yè)批發(fā)的企業(yè)。

（4）實(shí)行統(tǒng)一核算的機(jī)構(gòu)，如果總機(jī)構(gòu)屬于增值稅一般納稅人，而分支機(jī)構(gòu)屬于小規(guī)模工業(yè)企業(yè)，該分支機(jī)構(gòu)可以認(rèn)定為增值稅一般納稅人。

（5）全部銷售總機(jī)構(gòu)貨物的非獨(dú)立核算分支機(jī)構(gòu)，如果總機(jī)構(gòu)屬于增值稅一般納稅人，而分支機(jī)構(gòu)屬于小規(guī)模商業(yè)企業(yè)，該分支機(jī)構(gòu)可以認(rèn)定為增值稅一般納稅人。

（6）個(gè)體經(jīng)營者申請(qǐng)一般納稅人認(rèn)定的，凡同時(shí)具備實(shí)際應(yīng)稅銷售額達(dá)到一般納稅人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、會(huì)計(jì)核算健全、采取查賬征收至少三個(gè)月以上等條件的，領(lǐng)取組織機(jī)構(gòu)代碼證后，可向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并層報(bào)廣東省國家稅務(wù)局審核批準(zhǔn)。

（7）具備國有糧食收儲(chǔ)企業(yè)資格的國有糧食收儲(chǔ)企業(yè)。

（8）從事成品油銷售的加油站。

下列對(duì)象不屬于增值稅一般納稅人的認(rèn)定范圍：

（1）年銷售額未達(dá)到增值稅一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)；

（2）個(gè)體經(jīng)營者以外的個(gè)人；

（3）不經(jīng)常發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為的企業(yè)；

（4）非企業(yè)性單位；

（5）全部銷售免稅貨物的企業(yè)；

（6）無廠房設(shè)備或無經(jīng)營場(chǎng)所、無經(jīng)營資金、無生產(chǎn)經(jīng)營人員的“三無”企業(yè)。

7、中國稅制——小規(guī)模納稅人與一般納稅人的區(qū)別

一般納稅人有取得使用增值稅專用發(fā)票的權(quán)力，而小規(guī)模納稅人只能使用普通發(fā)票2、一般納稅人是按企業(yè)的增值額17%或13%的稅率征收增值稅；而小規(guī)模納稅人是以銷售額6%或4%的征收率計(jì)算增值稅；3、一般納稅人所交納的稅款在下一個(gè)流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)可以進(jìn)行抵扣，而小規(guī)模納稅人所交納的稅款在下一個(gè)流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)不允許抵扣。

8、中國稅制——中國稅務(wù)優(yōu)惠和寬減

中國政府為了鼓勵(lì)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)施了一系列的優(yōu)惠政策：對(duì)外商投資的企業(yè)實(shí)施了土地優(yōu)惠政策、“兩免三減”所得稅優(yōu)惠政策、進(jìn)口自用設(shè)備免稅優(yōu)惠政策；對(duì)高新科技領(lǐng)域?qū)嵤┝爽F(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)政策和貸款扶持政策；深圳企業(yè)在深圳上市的還可以得到政府的撥款資助，政府鼓勵(lì)企業(yè)上市。

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